北交所（北京证券交易所）、科创板、创业板比较，看这一篇就够了_北京证券交易所

文/毕秀丽北京德恒律师事务所合伙人/律师
王贺北京德恒律师事务所合伙人/律师
陈卓北京民安卓越投资管理有限公司总经理
第一部分北交所来了
一、北交所成立
2021年9月2日晚，国家主席习近平在2021年中国国际服务贸易交易会全球服务贸易峰会上发表视频致辞。习主席说，我们将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地。
2021年 9月3日，“北京证券交易所有限责任公司”在京正式注册成立，注册资金10亿元，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“股转公司”）100%持股。
2021年9月3日晚，中国证监会发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《证券交易所管理办法》等征求意见稿，意见反馈截止时间为2021年10月3日。
2021年9月5日晚，北交所发布《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所交易规则（试行）》、《北京证券交易所会员管理规则（试行）》等首批业务规则征求意见稿，意见反馈截止日为2021年9月22日。
2021年9月6日，中国证监会主席易会满在2021年第60届世界交易所联合会（WFE）会员大会暨年会开幕式上致辞提到，中小企业处于比较艰难的阶段，支持好、发展好中小企业是当前全球经济恢复发展的重要课题。习近平主席在中国国际服贸会上宣布，将继续支持中小企业创新发展，深化新三板改革，设立北京证券交易所，打造服务创新型中小企业主阵地。我们将以此为契机，加快构建资本市场服务中小企业创新发展的全链条制度体系。
2021年9月10日，北交所公布了《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》（以下简称《重组审核规则》）等文件的征求意见稿，分别明确了北交所公开发行并上市、上市公司再融资和重大资产重组的审核安排。其中，特别提到，招股说明书中引用的财务报表有效期为6个月不变，但特别情况下可申请延长的期限从1个月调整为3个月，即将财务报告有效期由“6+1”延长至“6+3”。
北交所基本制度以新三板精选层制度为基础，同时参考借鉴了沪深交易所的相关制度并已初具雏形，其必将成为中国渐进性、连续性的多层次资本市场基本制度的重要组成部分。
二、北交所的背景及意义
（一）进一步深化打造多层次、互联互通的资本市场体系。
不同的企业处于不同的发展阶段的客观现实要求资本市场多层次化，企业的持续发展则要求不同层次的资本市场之间能实现互联互通；资本市场的互联互通符合社会发展、共同富裕的需求，有利于实现政府、企业、投资者等多方共赢。
自1990年12月沪深两大交易所先后设立以来，中国资本市场不断革新发展，为企业成长、国民经济发展、国家综合实力提升等方面发挥了重要的作用。全面推行注册制、深化新三板改革等均为我国新时代下的新的需求，北交所将在充分尊重中小企业发展规律及成长阶段的前提下，探索、制定、实施、完善符合中小企业发展特点的制度规范，有利于实现、强化多层次资本市场的互联互通。
（二）有利于全面推进注册制。
注册制改革为符合中国国情的资本市场的重要事件。北交所为全新设立的证券交易所，其由原新三板精选层平移而来，自其诞生之日起便具有“注册制”的属性，北交所的成立是全面推行注册制的重要里程碑。北交所最大的优势及特点之一便是更容易推行具有国际先进性且结合中国国情的最新的制度、政策等，因此更加具有活力和生命力；但作为新的证券交易所，如何制定运用好相关制度，解决流通性等问题，切实吸引企业及更好的为企业服务无疑是一个新的挑战。只有“种下梧桐树”，方引“凤凰”来，北交所值得期待和关注。
（三）有利于全国经济战略布局，拉动地域经济发展。
交易所为稀缺资源，有利于促进及拉动当地金融、证券、经济等多方面的发展。从全国的经济战略布局角度，从南到北已有两大交易所，即珠三角的深交所，长三角的上交所，北交所的设立有利于弥补北方无交易所的遗憾，国内交易所将呈现三足鼎立之势。三家证券交易所良性竞争及协同互助有利于推动中国资本市场深入、健康发展。北交所的创建再次明确及突显了北京作为全国金融管理中心的重要地位。
（四）有利于促进国家战略政策部署及调整。
随着国家目前战略政策部署及调整，国家支持中国资本市场健康发展，未来货币政策持续宽松，引导相关资金正确流向，不再炒房、炒比特币等，相关现金将会聚集到资本市场并助力相关企业健康发展，促进中国经济建设，同时也利于为投资者带来回报，北交所的设立促进了该项调整的实现。
（五）借鉴国际经验，打造中国版“纳斯达克”。
放眼全球资本市场，孕育北交所的新三板，与美国纳斯达克交易所高度相似，都具有层层递进的分层市场结构。纳斯达克交易所从设立初期的柜台交易（OTC）市场间的自动报价系统，发展成为全球第二大证券交易所，与其分层的市场机制设计、独特的转板制度密不可分。纳斯达克全球精选市场、全球市场和资本市场的分层管理，使得纳斯达克交易所自带聚集、扶持、挑选优质上市公司的资源，苹果、微软、惠普、谷歌、亚马逊等均为纳斯达克上市公司。
通过构建新三板基础层、创新层到北交所层层递进的资本市场结构，充分体现资本市场的包容性和服务精准性，强化各市场板块之间的功能互补，有利于实现良性循环，不断扩大资本市场覆盖面，提高直接融资比重，有利于打造出一个服务中小企业更加高效、更加专业化的平台。
（六）便于中小企业上市融资，实现“共同富裕”。
作为中国经济的重要组成部分，中小企业充满活力、敢于创新，是我国经济韧性最重要的保障。北交所的设立，开创了我国资本市场深化改革的新篇章，有利于打造服务创新型中小企业主阵地；有利于高效地培育“专精特新”中小企业，解决创业型中小企业的融资难、融资贵的问题；有利于深入探索资本市场支持中小企业科技创新的普惠金融之路，实现共同富裕。
三、北交所与新三板的关系
（一）北交所与全国股转系统密不可分。
北交所将总体平移精选层各项基础制度，同步试点证券发行注册制。围绕提高上市公司质量的总目标，强化以信息披露为中心的监管理念，对精选层现有的分层管理、公司治理、信息披露、股票停复牌等单项业务规则进行体系化整合，同时吸收借鉴现行上市公司监管的成熟经验，形成了北交所上市公司的总体监管架构和全链条监管安排。精选层也将随之退出历史舞台。
在与新三板的关系上，北交所与新三板现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动，维护市场结构平衡。新三板基础层、创新层仍作为全国性证券交易场所服务于全国中小企业。
（二）北交所独立于全国股转系统。
北交所独立于全国中小企业股份转让系统（简称“全国股转系统”），原因如下：
1. 全国股转系统与北交所的定位。
根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）的规定[1]，公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易。根据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（简称“《股转公司管理办法》”）的规定[2]，全国股转系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。
全国股转系统及北交所均属于全国性证券交易场所，但是，全国股转系统为《证券法》规定的“其他全国性证券交易场所”，服务于非上市的公众公司；北交所为独立的证券交易所，服务于上市公司[3]。北交所独立于全国股转系统。
（三）全国股份转让系统公司是全国股转系统的直接运营机构。
根据《股转公司管理办法》的规定[4]，全国股份转让系统公司是全国股转系统的直接运营机构；根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，股东与公司之间是独立的。全国股份转让系统公司为北交所的法人股东，北交所与全国股份转让系统公司彼此独立，独立运营；而全国股份转让系统公司为北交所唯一的法人股东，因此，全国股份转让系统公司对于北交所的运营管理将实施重大影响。全国股转系统与北交所为全国股份转让系统公司管理或影响下的两个平行主体。
（四）新三板内涵发生变化。
新三板并非法定概念，过往大家习惯性的将之与全国股转系统等同划一。根据《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，“全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。”目前大家经常提及的“新三板精选层、创新层、基础层”更为准确的说法应为“全国股转系统精选层、创新层、基础层”。
随着北交所的设立，一些媒体也提出了“新三板内涵外延持续深化”[5]或&ldq